随着国美事件的发酵，对赌协议这个企业融资领域内的名词进入了大众视野。所谓对赌协议就是收购方(投资方)与出让方(融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
　　
　　赌一把就死
　　
　　2003年蒙牛乳业与摩根士丹利等3家国际投资机构签订了对赌协议，协议内容主要是：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队。
　　在这个赌局当中，蒙牛获胜了，在蒙牛数年的生死时速一般的超速增长之后，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票。
　　然而，企业对资本的利用与博弈，就如同刀口舔血。企业需要资本来壮大自己，而企业在利用资本的时候，往往会同时给企业带来诸多的风险。
　　资本与企业的目标不同。资本追求短期结果，而企业追求过程中的长效结果，在这个博弈过程当中，资本对企业就像“门口的野蛮人”一样，随时会利用对赌协议所设置的苛刻条款，掠夺走企业的一切。企业如果不注意风险防范，在对赌协议当中设置过高的目标，或者不注意设置例外条款，不对对赌目标设置条件，则很可能在对赌中因为各种客观条件而失败。
　　国美事件中双方矛盾的产生，并不仅仅是家族企业与职业经理人之间的争夺。忙于借助资本扩张的黄光裕不停地引入资本，稀释自己的股权，把精力放到取悦资本，而不是取悦客户上，才是国美出现今天局面的根本原因。
　　在资本泛滥的时代，急于借助扩张或是治病的中国企业不仅仅是国美，但在资本市场赌一把，而最终能全身而退的中国企业却是凤毛麟角。追究失败了的原因，在赌局中技不如人，散客玩不过庄家是一个原因；但更重要的原因是，进入赌局，本身就是失败。
　　2008年，为降低西澳洲铁矿项目面对的货币风险，中信泰富财务董事在董事会主席荣智健不知情的情况下，越权签订外汇杠杆交易合同，使得公司实际亏损8.07亿港元。而且随着澳元对美元持续下跌，仍在生效的杠杆式外汇合约按公平价定值的亏损为147亿港元。此后，中信泰富的股价随即狂跌，一天之内从318.4亿港元，跌至不足143亿港元。董事会主席荣智健也因此辞职，并且成为当年《福布斯》十大“缩水富豪”。
　　牛根生的蒙牛集团曾经因为快速崛起，而被经济界所津津乐道。但是2008年因为三聚氰胺事件导致的奶业危机，险些使牛根生失去蒙牛的控制权。时至今日，我们不必再猜测那可能幕后购买者和收购阴谋。但牛根生当年的紧张以及声泪俱下的万言书，至今还让我们记忆犹新。
　　为了获取资金，瑞银成了蒙牛的大股东，摩根士丹利成为大债主，但当金融危机来临的时候，股东和债主都成为蒙牛控制权的潜在风险。牛根生在这场赌局也险些失去控制权，虽然最后被中粮收编，但面对行业的一次安全危机，被资本捆绑的牛根生显然不够从容，也很不潇洒。
　　不管是黄光裕还是牛根生，他们的企业家生涯中，都有一个特点，就是更关注企业发展的结果，而想走捷径，求速度。这种接近赌博的结果导向，使他们在选择与资本合作更加容易，也更容易接受资本所提出的各种苛刻条款。
　　但这些企业的案例也告诉我们。做实业是一个赌局，这个赌局可以造就英雄，但他需要过程。进入资本市场也是一个赌局，这个赌局中，可能双方都失败，但这个赌局更关注结果，所以企业更容易受到伤害。
　　
　　企业与资本，利他与利己
　　
　　世界上没有无缘无故的爱，也没有无缘无故的恨。这句话非常适合形容当下的金融资本。除了嫌贫爱富的银行，来自国内外的各种投行更是有着对回报率执着的追求。
　　企业是在利他的过程中，达到利己的目的，而资本则是在任何时候都利己。企业有利己的一面，但是同时任何企业也都有利他的一面，这利他的一面就是以客户为导向，尽可能地满足客户的需求。企业的利润也是在不断满足客户需求的过程中逐步创造的，利润只能是企业在利他过程中的副产品。所以企业创造的是价值。
　　而资本只能创造价格。资本需要的仅仅是结果，资本对于利他的解释是“风险”，对于产品的解释是“题材”，他们唯一可与企业沟通的词汇仅仅是“利润”和“增长”。资本需要企业用“利润”和“增长”来将企业的结果放大，从而得到更大的价格。
　　一个应该更关注过程，一个必然只关注结果。虽然二者的结合，能够在很多方面创造双赢，但同时，二者的结合，也很容易让做实业的企业受到伤害。
　　企业是生存于整个社会系统之中，每一家都参与这个系统建设。资本则不同，它天生的流动性和关注结果的性质，就注定它只会与利润建立关系，而不会始终参与社会系统的建设。
　　关注过程才可能利他，关注结果就只能利己。如果经济环境中，利己的资本总是在企业中唱主角，那么企业就只能被迫地不断膨胀后，变得“体力不支”。
　　一个健康的企业最关注的应该是客户，而不是资本，股东和债权人的满意只是客户满意后的副产品。但在客户、员工、股东三者的关系面前，并不是每个企业都能思考清楚。
　　即使是世界最大的电子商务公司阿里巴巴在2003年之前的很长时间中，也一直困扰于三者之间的关系。但是从2003年开始，阿里巴巴确定了客户第一、员工第二、股东第三的企业原则，从而再发展出了清晰的思路，成为阿里巴巴此后快速的增长的重要文化基础。

房地产OA